陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告

股票簡(jiǎn)稱：秦川發(fā)展             股票代碼：000837             公告編號(hào)：2008-07

陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司

第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議

公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏

一、會(huì)議通知的發(fā)出時(shí)間和方式

陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議，于2008年3月15日以書面方式（直接或電子郵件）發(fā)出會(huì)議通知。

二、會(huì)議召開和出席的情況

公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議于2008年3月26日在公司董事會(huì)會(huì)議室召開。會(huì)議由董事長(zhǎng)龍興元先生主持，會(huì)議應(yīng)參加表決董事9人，實(shí)際參加表決董事9人，公司監(jiān)事和高管列席了會(huì)議。會(huì)議召開符合《公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定。

三、會(huì)議審議的情況：

1、審議通過(guò)2007年度董事會(huì)工作報(bào)告草案；

表決結(jié)果：同意票9票，棄權(quán)0票，反對(duì)0票；

2、2007年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)工作報(bào)告；

表決結(jié)果：同意票9票，棄權(quán)0票，反對(duì)0票；

3、審議通過(guò)公司2007年財(cái)務(wù)決算報(bào)告；

表決結(jié)果：同意票9票，棄權(quán)0票，反對(duì)0票；

4、審議通過(guò)公司2007年度利潤(rùn)分配方案；

公司2007年度實(shí)現(xiàn)合并凈利潤(rùn)為73,439,290.66元，其中歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為72,352,659.62元。母公司本年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為79,376,821.74元，提取盈余公積金7,937,682.17元，可供股東分配的利潤(rùn)為280,124,224.78元，減去上年實(shí)施利潤(rùn)分配方案實(shí)際派發(fā)現(xiàn)金股利3,719,654.40元，本年度未分配利潤(rùn)為268,466,888.21元。我們提議，按2007年末的總股本232,478,400 股為基數(shù)，向全體股東按每10 股實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本 5 股。

不派發(fā)現(xiàn)金股利，也不送股。

表決結(jié)果：同意票9票，棄權(quán)0票，反對(duì)0票；

5、審議通過(guò)公司2007年年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要；

表決結(jié)果：同意票9票，棄權(quán)0票，反對(duì)0票；

6、審議通過(guò)關(guān)于修訂《董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員津貼實(shí)施辦法》的議案；

表決結(jié)果：同意票9票，棄權(quán)0票，反對(duì)0票；

7、審議通過(guò)對(duì)2007年度日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審議的議案；

表決結(jié)果：同意票6票，棄權(quán)0票，反對(duì)0票；

對(duì)該項(xiàng)議案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事龍興元、劉慶云和黃之群回避了表決。進(jìn)行表決的董事一致審議通過(guò)了該項(xiàng)議案。

8、審議通過(guò)2008年預(yù)計(jì)與關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易議案；

表決結(jié)果：同意票6票，棄權(quán)0票，反對(duì)0票；

對(duì)該項(xiàng)議案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事龍興元、劉慶云和黃之群回避了表決。進(jìn)行表決的董事一致審議通過(guò)了該項(xiàng)議案。

9、審議通過(guò)《陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司獨(dú)立董事工作制度》；

表決結(jié)果：同意票9票，棄權(quán)0票，反對(duì)0票；

10、審議通過(guò)《陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》；

表決結(jié)果：同意票9票，棄權(quán)0票，反對(duì)0票；

11、審議通過(guò)《陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則（2008修訂）》；

表決結(jié)果：同意票9票，棄權(quán)0票，反對(duì)0票；

12、審議通過(guò)《陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作規(guī)程》；

表決結(jié)果：同意票9票，棄權(quán)0票，反對(duì)0票；

13、審議通過(guò)《變更公司注冊(cè)地及修改公司章程的議案》

公司章程第五條公司住所由

“第五條 公司住所：寶雞市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)英達(dá)路軟件園 郵政編碼：721006” 修改為：

“第五條 公司住所：寶雞市姜譚路22號(hào) 郵政編碼：721009”

表決結(jié)果：同意票9票，棄權(quán)0票，反對(duì)0票；

14、審議通過(guò)《為公司全資子公司陜西秦川機(jī)械進(jìn)出口有限公司在中行寶雞分行460萬(wàn)元國(guó)際授信額度進(jìn)行擔(dān)�！返淖h案；

表決結(jié)果：同意票9票，棄權(quán)0票，反對(duì)0票；

15、審議審計(jì)委員會(huì)提交的“關(guān)于支付會(huì)計(jì)師事務(wù)所2007年度審計(jì)費(fèi)用”的議案，同意2007年度支付會(huì)計(jì)師審計(jì)費(fèi)40萬(wàn)元。

表決結(jié)果：同意票9票，棄權(quán)0票，反對(duì)0票；

16、審議審計(jì)委員會(huì)提交的《關(guān)于聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所》的議案；

續(xù)聘萬(wàn)隆會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司提供2008年審計(jì)服務(wù)，聘期一年。

表決結(jié)果：同意票9票，棄權(quán)0票，反對(duì)0票；

上述第1、3、4、6、7、8、9、13、14、16項(xiàng)還需提交股東大會(huì)審議。

特此公告

陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司

董 事 會(huì)

2008年3月27日

證券代碼000837                證券簡(jiǎn)稱：秦川發(fā)展             公告編號(hào)：2008-08

陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司

獨(dú)立董事意見

陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議于2008年3月26日召開，我們作為該公司的獨(dú)立董事出席了本次會(huì)議，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《深圳證券交易所上市規(guī)則》和《公司章程》等其他有關(guān)規(guī)定，我們對(duì)本次董事會(huì)的各項(xiàng)議案進(jìn)行了認(rèn)真細(xì)致的審核，現(xiàn)就公司關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)、董事監(jiān)事津貼實(shí)施辦法、聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所五項(xiàng)議案發(fā)表如下意見：

一、關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)

本次董事會(huì)審議通過(guò)了“對(duì)2007年度關(guān)聯(lián)交易超過(guò)預(yù)計(jì)金額部分進(jìn)行審議的議案”和“2008年預(yù)計(jì)與陜西秦川機(jī)床工具集團(tuán)有限公司及其子公司的日常關(guān)聯(lián)交易議案”。 2007年度的關(guān)聯(lián)交易超過(guò)預(yù)計(jì)金額尚未履行相關(guān)程序，同意此項(xiàng)議案提交2007年度股東大會(huì)審議。對(duì)于2008年預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易主要包括：（1）生產(chǎn)所用土地、房屋租金約120萬(wàn)元；（2）接受關(guān)聯(lián)人提供的綜合服務(wù)1100萬(wàn)元，（3）接受關(guān)聯(lián)人提供的鑄件供應(yīng)14000萬(wàn)元；（4）接受關(guān)聯(lián)人提供零星勞務(wù)及材料，預(yù)計(jì)交易金額1950萬(wàn)元；（5）接受關(guān)聯(lián)人提供的運(yùn)輸服務(wù)，預(yù)計(jì)交易金額550萬(wàn)元；（6）接受關(guān)聯(lián)方提供的機(jī)床及配套設(shè)備，預(yù)計(jì)交易金額6000萬(wàn)元。預(yù)計(jì)2008年度關(guān)聯(lián)交易金額合計(jì)為23720萬(wàn)元。公司董事會(huì)同意此項(xiàng)議案提交2007年度股東大會(huì)審議。

本議案中預(yù)計(jì)的日常關(guān)聯(lián)交易將保障公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的開展，有利于資源的合理配置，增強(qiáng)公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，是合理的、必要的；（2）上述關(guān)聯(lián)交易已訂立的協(xié)議體現(xiàn)了公開、公平、公正的原則，決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和深交所股票上市規(guī)則的要求。關(guān)聯(lián)董事回避了表決，程序合法；（3）關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)主要依據(jù)國(guó)家規(guī)定、地區(qū)市場(chǎng)價(jià)格，符合公司所在行業(yè)的實(shí)際情況，符合公司及全體股東的利益。

對(duì)于2007年度與預(yù)計(jì)金額出現(xiàn)差異，我們認(rèn)為雖是必要的，交易價(jià)格也符合市場(chǎng)化原則，但應(yīng)及時(shí)履行程序，建議進(jìn)一步完善關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部約束機(jī)制，強(qiáng)化合規(guī)性管理。

二、關(guān)于公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)

在聽取公司董事會(huì)成員、管理層及其他有關(guān)人員的介紹，并參閱了有關(guān)協(xié)議，經(jīng)我們對(duì)公司擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行審核。我們認(rèn)為：截至2007年末，公司的擔(dān)保對(duì)象全部為公司子公司，公司的對(duì)外擔(dān)保符合《公司對(duì)外擔(dān)管管理辦法的規(guī)定》，不存在違規(guī)擔(dān)保的情況。

三、關(guān)于對(duì)公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)的意見

根據(jù)深交所《關(guān)于做好上市公司2007年年度報(bào)告工作的通知》的規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，現(xiàn)就公司2007年內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)發(fā)表如下意見：

經(jīng)聽取管理層的匯報(bào)和審閱有關(guān)文件，我們認(rèn)為公司《2007年內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》較全面、客觀地反映了公司2007年度內(nèi)部控制工作的實(shí)際情況。希望公司進(jìn)一步增強(qiáng)內(nèi)控意識(shí)，并定期不定期地進(jìn)行自查，不斷發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制中出現(xiàn)的問題，及時(shí)進(jìn)行整改，不斷健全完善內(nèi)部控制機(jī)制，確保公司持續(xù)健康發(fā)展。

四、關(guān)于對(duì)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員津貼實(shí)施辦法進(jìn)行修訂的事項(xiàng)

我們同意本次修訂后的董事、監(jiān)事成員津貼實(shí)施辦法。

五、關(guān)于公司聘請(qǐng)萬(wàn)隆會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司事項(xiàng)

2008年公司董事會(huì)擬繼續(xù)聘請(qǐng)萬(wàn)隆會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司擔(dān)任公司財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，提請(qǐng)股東大會(huì)審議并授權(quán)董事會(huì)決定其報(bào)酬。我們認(rèn)為，董事會(huì)此項(xiàng)決策，程序合法。

綜上，我們認(rèn)為，公司董事會(huì)在2007年度認(rèn)真履行了忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，未發(fā)現(xiàn)有損害公司及中、小股東利益的行為。

獨(dú)立董事：吳序堂、薛云奎、董建瑾

2008年3月26日

證券代碼000837         證券簡(jiǎn)稱：秦川發(fā)展             公告編號(hào)：2008-09

陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司

2008年預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、2007年度日常關(guān)聯(lián)交易

 

2、形成差異的原因：

2007年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易金額為6000萬(wàn)元（經(jīng)2007年5月10日股東大會(huì)通過(guò)），實(shí)際發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額12535萬(wàn)元，差異6535萬(wàn)元。形成差額的主要原因?yàn)楣�司�?duì)2007年度產(chǎn)品市場(chǎng)增長(zhǎng)幅度估計(jì)不足，致使公司對(duì)因此帶來(lái)的生產(chǎn)所需鑄件、運(yùn)輸及相關(guān)勞務(wù)增長(zhǎng)預(yù)計(jì)不足，也未對(duì)部分子公司、分公司及新成為關(guān)聯(lián)方單位的關(guān)聯(lián)交易做出預(yù)計(jì)。

3、上述交易完全按市場(chǎng)公允價(jià)格計(jì)價(jià)，未損害公司及全體股東的利益。

4、公司在本年度結(jié)束后發(fā)現(xiàn)上述交易金額超出了2006年度股東大會(huì)的通過(guò)的2007年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易金額，故提請(qǐng)2007年度提交股東大會(huì)予以確認(rèn)。

二、預(yù)計(jì)全年日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況

 

三、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

1、陜西秦川機(jī)床工具集團(tuán)有限公司

(1)基本情況：

注冊(cè)資本：78215萬(wàn)元；

注冊(cè)地：陜西省寶雞市姜譚路22號(hào)；

企業(yè)法人：龍興元；

公司組織形式：有限責(zé)任公司；

經(jīng)營(yíng)范圍：機(jī)械設(shè)備、機(jī)床、刀具、工具及檢測(cè)設(shè)備、液壓件、液壓系統(tǒng)、汽車零部件的制造；機(jī)械加工；數(shù)控系統(tǒng)及數(shù)控功能部件、塑料機(jī)械及高分子新材料的研究、開發(fā)與制造……。

(2)與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：本公司的控股股東。

(3)履約能力分析：陜西秦川機(jī)床工具集團(tuán)有限公司目前經(jīng)營(yíng)正常，具有較好的履約能力。

2、楊凌秦川節(jié)水灌溉設(shè)備工程有限公司

(1)基本情況：

注冊(cè)資本：2400萬(wàn)元；

注冊(cè)地：陜西楊凌示范區(qū)緯二路東段；

企業(yè)法定代表人：龍興元；

公司組織形式：有限責(zé)任公司；

經(jīng)營(yíng)范圍：節(jié)水灌溉和設(shè)施農(nóng)業(yè)設(shè)備開發(fā)、研究、生產(chǎn)、銷售；節(jié)水灌溉和設(shè)備農(nóng)業(yè)工程設(shè)計(jì)、施工及相關(guān)產(chǎn)品的研究、開發(fā)和生產(chǎn)。

(2)關(guān)聯(lián)關(guān)系：同一母公司控制下的子公司

(3)履約能力分析：楊凌秦川節(jié)水灌溉設(shè)備工程有限公司目前經(jīng)營(yíng)正常，具有較好的履約能力

3、寶雞市秦川海通運(yùn)輸有限公司

(1)基本情況：

注冊(cè)資本：126.15萬(wàn)元；

注冊(cè)地：寶雞市渭濱區(qū)姜譚路22號(hào)；

企業(yè)法定代表人：王懷科；

公司組織形式：有限責(zé)任公司；經(jīng)營(yíng)范圍：普通貨運(yùn)、吊裝機(jī)械、內(nèi)部運(yùn)運(yùn)輸、貨運(yùn)信息咨詢。

(2)關(guān)聯(lián)關(guān)系：同一母公司控制下的子公司

(3)履約能力分析：寶雞市秦川海通運(yùn)輸有限公司目前經(jīng)營(yíng)正常，具有較好的履約能力

4、陜西漢江機(jī)床有限公司

(1)基本情況：

注冊(cè)資本：14676萬(wàn)元；

注冊(cè)地：陜西漢中市河?xùn)|店鎮(zhèn)；企業(yè)法定代表人：

高榮森；公司組織形式：有限責(zé)任公司；

經(jīng)營(yíng)范圍：數(shù)控機(jī)床、精密機(jī)床及其他各類機(jī)械、裝備，各種滾動(dòng)功能部件、汽車零配件、測(cè)量?jī)x器及電子產(chǎn)品、鑄鍛件、刀具、模具等的生產(chǎn)、加工、銷售……。

(2)關(guān)聯(lián)關(guān)系：同一母公司控制下的子公司

(3)履約能力分析：陜西漢江機(jī)床有限公司目前經(jīng)營(yíng)正常，具有較好的履約能力。

5、漢江工具有限責(zé)任公司

(1)基本情況：

注冊(cè)資本：8961萬(wàn)元；

注冊(cè)地：陜西漢中市河?xùn)|店鎮(zhèn)；

企業(yè)法定代表人：王成志;

公司組織形式：有限責(zé)任公司；

經(jīng)營(yíng)范圍：通用刀具、復(fù)雜刀具、數(shù)控刀具等的研發(fā)生產(chǎn)、加工、銷售；進(jìn)出口業(yè)務(wù)……。

(2)關(guān)聯(lián)關(guān)系：同一母公司下的子公司

(3)履約能力分析：漢江工具有限責(zé)任公司目前經(jīng)營(yíng)正常，具有較好的履約能力。

四、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)

本公司與關(guān)聯(lián)方陜西秦川機(jī)床工具集團(tuán)有限公司、楊凌秦川節(jié)水灌溉設(shè)備工程有限公司、寶雞市秦川海通運(yùn)輸有限公司、陜西漢江機(jī)床有限公司、漢江工具有限責(zé)任公司均視對(duì)方為獨(dú)立的市場(chǎng)主體進(jìn)行洽商、討論，以公正、公平、合理的市場(chǎng)原則分配雙方的權(quán)利義務(wù)。本公司給予上述關(guān)聯(lián)方的合同條件不優(yōu)惠于本公司給予任何其他公司的合同條件。

五、交易目的和交易對(duì)上市公司的影響

1.交易的必要性、持續(xù)性說(shuō)明：

本公司是由原秦川機(jī)床集團(tuán)有限公司幾個(gè)主要分廠和研究所改制而成。陜西秦川機(jī)床工具集團(tuán)有限公司（原秦川集團(tuán)有限公司）長(zhǎng)期以來(lái)為本公司提供鑄件、生產(chǎn)服務(wù)、綜合服務(wù)以及本公司生產(chǎn)用土地；本公司由于生產(chǎn)需要，與陜西秦川機(jī)床工具集團(tuán)有限公司存在持續(xù)性的關(guān)聯(lián)交易，并將在較長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi)存在。

2007年原秦川機(jī)床集團(tuán)和漢江機(jī)床有限公司、漢江工具有限責(zé)任公司重組為陜西秦川機(jī)床工具集團(tuán)有限公司，使得漢江機(jī)床有限公司、漢江工具有限公司成為本公司的關(guān)聯(lián)方，上述兩公司利用本公司的銷售渠道擴(kuò)大其產(chǎn)品銷路（國(guó)內(nèi)外），產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，本公司也通過(guò)采購(gòu)上述兩家公司的產(chǎn)品與本公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品形成配套關(guān)系，給用戶提供更全面的服務(wù)。

秦川海通公司主要為本公司提供產(chǎn)品的運(yùn)輸服務(wù)。

2.選擇與關(guān)聯(lián)方（而非市場(chǎng)其他交易方）進(jìn)行交易的原因和真實(shí)意圖。

如上所述，上述關(guān)聯(lián)方為本公司提供服務(wù)，有利于公司充分利用資源優(yōu)勢(shì)，加快公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展，增強(qiáng)公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。并形成了良好、穩(wěn)定的合作關(guān)系。

3、預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易增加情況說(shuō)明

1）2008年鑄件采購(gòu)（秦川集團(tuán)公司鑄造1廠，鑄造2廠）預(yù)計(jì)比上年增長(zhǎng)6280萬(wàn)元，主要為：本公司（本部）采購(gòu)增加約3080萬(wàn)元，秦川機(jī)械進(jìn)出口公司采購(gòu)增加約700萬(wàn)元，上海分公司采購(gòu)增加1400萬(wàn)元，公司子公司秦川格蘭德采購(gòu)增加約1100萬(wàn)元。主要原因?yàn)樯�產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大、原材料價(jià)格上升所致。

2）機(jī)床及配套設(shè)備采購(gòu)增加4266萬(wàn)元，主要為上海分公司采購(gòu)增加3000萬(wàn)元、北京分公司采購(gòu)增加1266萬(wàn)元所致。

4、公司關(guān)聯(lián)方交易公允合理，符合公司和公司股東的利益，不會(huì)損害非關(guān)聯(lián)股東的利益。

5、上述交易對(duì)本公司獨(dú)立性沒有影響，公司的經(jīng)營(yíng)范圍和上述各關(guān)聯(lián)方的經(jīng)營(yíng)范圍是不同的，不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

六、審議程序

1、董事會(huì)表決情況和關(guān)聯(lián)董事回避情況:2008年3月26日，公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議并通過(guò)了此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。在關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容的審核過(guò)程中沒有發(fā)現(xiàn)損害公司和股東利益的行為，公司董事會(huì)在審議此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易時(shí)，按照公司章程規(guī)定關(guān)聯(lián)董事龍興元、劉慶云、黃之群回避了表決。進(jìn)行表決的董事一致同意通過(guò)此項(xiàng)議案。

2、公司獨(dú)立董事吳序堂、薛云奎、董建瑾同意此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易議案，并發(fā)表獨(dú)立意見：

本議案中預(yù)計(jì)的日常關(guān)聯(lián)交易將保障公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的開展，有利于資源的合理配置，增強(qiáng)公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，是合理的、必要的；（2）上述關(guān)聯(lián)交易已訂立的協(xié)議體現(xiàn)了公開、公平、公正的原則，決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和深交所股票上市規(guī)則的要求。關(guān)聯(lián)董事回避了表決，程序合法；（3）關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)主要依據(jù)國(guó)家規(guī)定、地區(qū)市場(chǎng)價(jià)格，符合公司所在行業(yè)的實(shí)際情況，符合公司及全體股東的利益。

對(duì)于2007年度與預(yù)計(jì)金額出現(xiàn)差異，我們認(rèn)為雖是必要的，交易價(jià)格也符合市場(chǎng)化原則，但應(yīng)及時(shí)履行程序，建議進(jìn)一步完善關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部約束機(jī)制，強(qiáng)化合規(guī)性管理。

3、此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)。

七、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

已簽訂的土地、廠房租賃和服務(wù)協(xié)議，繼續(xù)執(zhí)行。未簽訂協(xié)議的提供產(chǎn)品、原料和服務(wù)的交易，待交易發(fā)生時(shí)，按照市場(chǎng)定價(jià)的原則協(xié)商簽訂協(xié)議。

八、備查文件目錄：

1、《陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司四屆四次董事會(huì)會(huì)議決議》

2、《陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司獨(dú)立董事意見》

3、《國(guó)有土地使用權(quán)租賃合同》

4、《租賃協(xié)議》

5、《綜合服務(wù)協(xié)議》及《綜合服務(wù)補(bǔ)充協(xié)議》

6、《生產(chǎn)服務(wù)協(xié)議》及《生產(chǎn)服務(wù)補(bǔ)充協(xié)議》

7、《鑄件供應(yīng)協(xié)議》《鑄件供應(yīng)補(bǔ)充協(xié)議》

陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司

董 事 會(huì)

2008年3月26日

股票簡(jiǎn)稱：秦川發(fā)展            股票代碼：000837         公告編號(hào)：2008-11

陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司

關(guān)于對(duì)外擔(dān)保的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

公司董事會(huì)審議通過(guò)對(duì)全資子公司提供擔(dān)保：

被擔(dān)保人名稱：陜西秦川機(jī)械進(jìn)出口有限公司（本公司全資子公司，以下簡(jiǎn)稱：“秦川進(jìn)出口公司”）

本次擔(dān)保的數(shù)量：460萬(wàn)元人民幣

對(duì)外擔(dān)保逾期的累計(jì)數(shù)量：無(wú)

公告日前因被擔(dān)保人以前年度已按時(shí)歸還借款，本次提供擔(dān)保后，公司累計(jì)數(shù)量對(duì)外擔(dān)保的數(shù)量為 3260萬(wàn)元。上述數(shù)額占公司2007年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)4.06 %。

一、擔(dān)保情況概述。

2008年3月26日，公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議在公司議室召開會(huì)議審議對(duì)公司的全資子公司因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要申請(qǐng)公司其提供擔(dān)保。經(jīng)董事會(huì)審議同意為提供擔(dān)保。

其中為秦川進(jìn)出口公司在中行寶雞分行申請(qǐng)的460萬(wàn)元人民幣國(guó)際授信額度，提供連帶責(zé)任擔(dān)保；因其資產(chǎn)負(fù)債率高于70%，還需提交下次股東大會(huì)審議。

二、被擔(dān)保人的基本情況：

被擔(dān)保人的名稱: 陜西秦川機(jī)械進(jìn)出口有限公司

注冊(cè)地點(diǎn)：陜西省寶雞市姜譚路22號(hào)

股東結(jié)構(gòu)：本公司持其100%的股份.

法定代表人：龍興元

經(jīng)營(yíng)范圍：商品和技術(shù)的進(jìn)出口(國(guó)家禁止的產(chǎn)品除外)

與本公司的關(guān)系：本公司全資子公司

主要財(cái)務(wù)狀況： 2007年末經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額為3668萬(wàn)元，負(fù)債總額為3340萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為41.54萬(wàn)元。

三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容。

1、 擔(dān)保方式：連帶責(zé)任擔(dān)保

2、 擔(dān)保期限：壹年

3、 擔(dān)保金額：人民幣460萬(wàn)元

四、董事會(huì)意見

公司董事會(huì)認(rèn)為：“秦川進(jìn)出口公司”是本公司全資子公司，此次申請(qǐng)的擔(dān)保額度也在公司章程和公司對(duì)外擔(dān)保管理制度規(guī)定的范圍內(nèi)。

董事會(huì)認(rèn)為：秦川進(jìn)出口公司為公司的全資子公司，且本次擔(dān)保的資金主要用于本公司技改進(jìn)口設(shè)備，不存在擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。此項(xiàng)擔(dān)保董事會(huì)將按照公司對(duì)外擔(dān)保管理制度提交下次股東大會(huì)審議。

五、獨(dú)立董事意見：認(rèn)為公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)符合法律法規(guī)和公司對(duì)外擔(dān)保管理制度等有關(guān)規(guī)定，決策程序合法，決議合法有效。

六、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量。

本次擔(dān)保后，公司及公司控股子公司對(duì)外擔(dān)保累計(jì)金額為人民幣3260萬(wàn)元（全部為公司對(duì)控股子公司擔(dān)保），占公司2007年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的4.06%。本公司無(wú)逾期擔(dān)保。

七、備查文件目錄。

1、 公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議。

2、 被擔(dān)保人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

3、 被擔(dān)保人最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)表。

陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司

董事會(huì)

2008年3月27日

股票簡(jiǎn)稱：秦川發(fā)展                股票代碼：000837             公告編號(hào)：2008-12

陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司

第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議

公告

本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏

一、會(huì)議通知的發(fā)出時(shí)間和方式

陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，于2008年3月18日以書面方式（直接或電子郵件）發(fā)出會(huì)議通知。

二、會(huì)議召開和出席的情況

公司第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議于2008年3月26日在公司會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事5人，實(shí)到監(jiān)事5人。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席王懷科先生主持。會(huì)議召開符合《公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定。

三、會(huì)議審議的情況：

1、審議通過(guò)公司2007年監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；

表決結(jié)果：同意票5票，棄權(quán)0票，反對(duì)0票；

2、審議通過(guò)公司2007年年度報(bào)告和摘要；

表決結(jié)果：同意票5票，棄權(quán)0票，反對(duì)0票；

3、審議通過(guò)監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司內(nèi)部控制制度自我評(píng)價(jià)報(bào)告的意見；

表決結(jié)果：同意票5票，棄權(quán)0票，反對(duì)0票。

特此公告。

陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司

監(jiān) 事 會(huì)

2008年3月26日

證券代碼：000837             證券簡(jiǎn)稱：秦川發(fā)展         公告編號(hào)：2008-13

陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司

召開2007年度股東大會(huì)通知

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、召開會(huì)議基本情況

1.召開時(shí)間：2008年4月29日（星期二）上午9:00

2.召開地點(diǎn)：公司本部辦公樓五樓會(huì)議室

3.召集人：公司董事會(huì)

4.召開方式：現(xiàn)場(chǎng)投票表決方式

5.出席對(duì)象：

(1)截止2008年4月23日下午交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東；

(2)上述股東的授權(quán)代理人（代理人不必是公司股東）；

(3)本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

(4)本公司聘請(qǐng)的律師。

二、會(huì)議審議事項(xiàng)

1、審議2007年度董事會(huì)工作報(bào)告；

2、審議2007年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；

3、審議公司2007年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；

4、審議公司2007年度利潤(rùn)分配預(yù)案；

公司2007年度實(shí)現(xiàn)合并凈利潤(rùn)為73,439,290.66元，其中歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為72,352,659.62元。母公司本年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為79,376,821.74元，提取盈余公積金7,937,682.17元，可供股東分配的利潤(rùn)為280,124,224.78元。減去上年實(shí)施利潤(rùn)分配方案實(shí)際派發(fā)現(xiàn)金股利3,719,654.40元，本年度未分配利潤(rùn)為268,466,888.21元。董事會(huì)提議，按2007年末的總股本232,478,400 股為基數(shù)，向全體股東按每10 股實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本 5 股，不派發(fā)現(xiàn)金股利，不送股。

5、聽取獨(dú)立董事2007年度述職報(bào)告；

6、審議關(guān)于修訂《董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員津貼管理辦法》的議案；

7、審議通過(guò)對(duì)2007年度日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審議的議案；

8、審議預(yù)計(jì)2008年與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額；

9、審議《陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司獨(dú)立董事工作制度（草案）》；

10、審議《修改公司章程的議案》；

11、審議《為公司全資子公司陜西秦川機(jī)械進(jìn)出口有限公司在中行寶雞分行460萬(wàn)元國(guó)際授信額度進(jìn)行擔(dān)保》的議案；

12、審議聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案；

續(xù)聘萬(wàn)隆會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為公司提供相關(guān)服務(wù)，聘期一年。并授權(quán)董事會(huì)決定支付會(huì)計(jì)師事務(wù)所2008年度審計(jì)費(fèi)用。

上述議題已經(jīng)2008年3月26日公司第四屆第四次董事會(huì)審議通過(guò)，相關(guān)決議公告刊登在2008年3月28日的《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)上。

三、現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)會(huì)議登記方法

1. 登記方式：

(1)個(gè)人股東持本人身份證，股東賬戶卡辦理登記手續(xù)；

(2)法人股東持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，持股證明、法定代表人證明書或授權(quán)委托書、出席人員身份證辦理登記手續(xù)；

(3)因故不能出席會(huì)議的股東，可書面委托他人出席會(huì)議（代理人不必是公司股東），代理人持本人身份證，授權(quán)委托書，授權(quán)人股東賬戶卡辦理登記手續(xù)。

(4)股東本人（代理人）親自登記或傳真方式登記。

2.登記時(shí)間：2008年4月25日上午9:00-11:30，下午14:30—16:30；

3.登記地點(diǎn)：公司證券部。

四、其它事項(xiàng)

1. 會(huì)議聯(lián)系方式：

（1）電話：（0917）3670654

（2）傳真：（0917）3390957

（3）聯(lián)系人：夏杰莉、楊 潔

（4）郵政編碼：721009

（5）通信地址：陜西寶雞市姜譚路22號(hào)

2.會(huì)議費(fèi)用：出席會(huì)議股東費(fèi)用自理；

五、授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

本人（本單位）作為陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司的股東茲全權(quán)委托     先生（女士）為代表出席公司2007年度股東大會(huì)，委托權(quán)限為：

委托人（簽名或蓋章）

委托人股東賬號(hào) □□□□□□□□□□

委托人身份證號(hào)碼□□□□□□□□□□□□□□□□□□

委托人持股數(shù)：     股

代理人姓名

代理人身份證號(hào)碼□□□□□□□□□□□□□□□□□□

授權(quán)日期:

陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司

董 事 會(huì)

2008年3月27日